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浙江天馬軸承股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
中國(guó)軸承網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/04/11
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“天馬股份”）第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議通知于２００７年３月２７日以傳真形式發(fā)出，會(huì)議于２００７年４月６日下午１：３０時(shí)在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事７人，實(shí)到董事６人，獨(dú)立董事辛金國(guó)先生因工作未出席會(huì)議，委托公司獨(dú)立董事張喬凡先生代為表決，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議的召開合法有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)馬興法先生主持，審議并通過了以下決議：
１、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于將本次募集資金超額部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的的議案》；
公司本次募集資金凈額為９５，０７４．４萬元，募集資金投資項(xiàng)目需要投資的資金合計(jì)為６２，３９７．００萬元，超額部分為３２，６７７．４０萬元。根據(jù)公司招股說明書“第十三節(jié) 募股資金運(yùn)用 三、實(shí)際募集資金超出投資項(xiàng)目資金需求或不足時(shí)的安排”，“如本次發(fā)行實(shí)際募集資金超出以上預(yù)計(jì)投資金額，公司將按照目前的資金狀況和有關(guān)的管理制度，將多余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金”。公司將本次募集資金超出募集資金投資項(xiàng)目投資額的部分３２，６７７．４０萬元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。（詳見２００７年３月８日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的《浙江天馬軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》。本次發(fā)行的招股說明書全文及摘要等資料可在巨潮資訊網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢）。
２、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購(gòu)江南信托投資股份有限公司所持北京時(shí)代新人軸承有限公司股權(quán)的議案》；
同意公司以１：１的價(jià)格（每一元出資的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為１元人民幣），受讓江西江南信托投資股份有限公司所持北京時(shí)代新人軸承有限公司２９７０萬元出資中的２０１１萬元出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為２０１１萬元。內(nèi)容詳見“天馬股份關(guān)于收購(gòu)北京時(shí)代新人軸承有限公司股權(quán)的公告（２００７－００４號(hào)）”。
３、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《以募集資金置換先期投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》；
同意公司以募集資金置換先期投入募集資金投資項(xiàng)目的２０，０５０．５６萬元自籌資金。內(nèi)容詳見“天馬股份關(guān)于以募集資金置換先期投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的公告（２００７－００３號(hào)）”。
４、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》；
同意公司在中國(guó)工商銀行杭州市湖墅支行、成都市青白江區(qū)農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社、深圳發(fā)展銀行杭州湖墅支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，并將盡快與銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
５、會(huì)議４票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，３票回避，審議通過《調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》；
將獨(dú)立董事津貼由２萬元／年調(diào)整為３萬元／年（含稅），３名獨(dú)立董事回避表決。
此議案需提交下次公司股東大會(huì)審議。
６、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于制定重大信息內(nèi)部報(bào)告制度的議案》；
７、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的議案》；
審計(jì)委員會(huì)由辛金國(guó)先生、張喬凡先生、羅觀華先生三人組成，并由辛金國(guó)先生任主任委員（召集人）。
８、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)的議案》；
薪酬與考核委員會(huì)由時(shí)大方先生、辛金國(guó)先生、馬偉良先生三人組成，并由時(shí)大方先生任主任委員（召集人）。
９、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立提名委員會(huì)的議案》；
提名委員會(huì)由張喬凡先生、時(shí)大方先生、馬興法先生三人組成，并由張喬凡先生任主任委員（召集人）。
１０、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《制定審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則的議案》；
１１、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《制定薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則的議案》；
１２、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《制定提名委員會(huì)工作細(xì)則的議案》；
１３、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立長(zhǎng)沙銷售分公司的議案》；
１４、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立貴陽銷售分公司的議案》；
１５、會(huì)議７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案》；
公司自２００７年１月１日起執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南的規(guī)定，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)主要變更及其對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響有：
１、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下對(duì)子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當(dāng)期損益，但本事項(xiàng)不影響公司合并報(bào)表。
２、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第１８號(hào)—所得稅》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，此變更將會(huì)影響公司的當(dāng)期會(huì)計(jì)所得稅費(fèi)用，從而影響公司的當(dāng)期損益和股東權(quán)益。
另外，公司將根據(jù)財(cái)政部對(duì)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)一步講解相應(yīng)調(diào)整公司本次修訂后的基本會(huì)計(jì)政策。
特此公告！
浙江天馬軸承股份有限公司董事會(huì)
２００７年４月１０日
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